Vous pouvez poursuivre un ou plusieurs objectifs :
- vendre votre société ou la transmettre
- racheter une autre entreprise
- échapper aux cotisation sociales du RSI sur les distributions de dividendes
- souhaiter un autre mode de rémunération que les salaires et les dividendes…
La méthode, l’apport de titres.
En quoi consiste cette opération ?
Il s’agit pour le dirigeant de PME dont la société est soumise à l’impôt sur les société (IS) et qui a une activité industrielle, commerciale, artisanale ou libérale, d’apporter ses titres pour constituer une société dite holding qui viendra se substituer à eux pour la détention de leur société. Quelque soit le pourcentage du capital que vous détenez, vous apportez vos titres de cette société à une société nouvelle créée pour l’occasion. Cette opération se traduit donc par la valorisation des titres apportés à la nouvelle société, qui permettra ainsi de constituer le capital de la société holding. Il y a donc effectivement échange de vos titres puisque vous retrouverez dans votre patrimoine privé les titres de la société nouvelle holding à la place des titres de la société d’exploitation que vous déteniez auparavant. Sur un plan fiscal, l’opération est d’une neutralité parfaite puisque la plus-value virtuelle dégagée lors de l’apport des titres à la holding ne subit aucune taxation.
Autrement dit, les titres de votre société qui valaient initialement 100, et qui peuvent être apportés pour une valeur de 1 000 dégageant ainsi une revalorisation de 900, ces 900 de survaleur n’entraîneront aucune taxation dans vos revenus lors de l’apport des titres à la holding. La plus value est en sursis d’imposition mais son montant et les modalités d’imposition actuelles favorables sont figées par l’opération. Quel intérêt peut-on trouver à ce genre de restructuration alors même que cette nouvelle configuration ne changera rien à l’exploitation de la société dont les titres ont été apportés ?
Les avantages de cette opération sont de trois types :
Premièrement, sur un plan économique, cela permettra de faire ressortir, sans payer un centime d’impôt, la véritable valeur des titres de la société apportés et générer ainsi un capital de la holding qui représentera la véritable surface financière du groupe ainsi créé.
Il est précisé ici que la société holding peut revêtir des formes juridiques diverses, allant de la société civile de portefeuilles, à la SA ou SAS, en passant par la SARL.
Il est nécessaire cependant que la société holding soit soumise à l’impôt sur les sociétés.
Toujours sur un plan économique, si la société dont les titres ont été apportés dégage régulièrement des bénéfices, ces bénéfices pourront être distribués au profit de la holding avec une taxation quasi nulle dans le cadre du régime fiscal mères-filles et ainsi créer au sein de la holding des réserves qui pourront, le cas échéant, être utilisées à d’autres activités que celles de la première filiale.
C’est ainsi que lorsque les dirigeants d’une société souhaitent se diversifier, il est souhaitable que cette diversification se fasse au sein d’une holding indépendante de la première société de manière à scinder à la fois les risques, mais également l’image économique et commerciale.
Ce type de restructuration juridique peut permettre aussi le rachat des titres à un associé sortant.
Enfin, lorsque la société holding aura été créée, et si il y a développement du groupe, la société holding pourra devenir une société pivot en matière de gestion de la trésorerie du groupe, à la condition, bien entendu, qu’une convention de trésorerie intra-groupe soit établie.
Sur un plan comptable, l’opération se traduira par une écriture dans la holding qui constatera d’un côté la valorisation des titres apportés (dans notre exemple 1000) et de l’autre côté, un capital social qui représentera la valorisation des titres.
Il s’agira donc bien d’une présentation de bilan reflétant la véritable valeur du groupe.
C’est à ce jour une des rares opérations comptables qui permette de revaloriser un actif sans entraîner de taxation.
Sur un plan fiscal, outre le fait que cette opération dite opération intercalaire n’entraîne pas de taxation immédiate sur la revalorisation des titres, il existe d’autres avantages fiscaux :
1/ Si l’apport est suivi d’une cession avant un délai de 3 ans, cette opération s’appelle un « apport-cession ». Elle est fiscalement acceptée si le produit de la cession est réinvesti rapidement (dans les 2 ans) pour une partie significative (50 % au moins) dans de nouveaux projets entrepreneuriaux.
Dans le cas contraire, l’administration fiscale peut considérer ce type d’opération comme un « abus de droit » (utilisation de règles de droits dans le seul but de payer moins d’impôts) et procéder à un lourd redressement fiscal !
2/ Après le délai de 3 ans, si vous souhaitez réinvestir le produit de la vente des titres de la société d’exploitation dans une autre exploitation notamment, le produit des titres d’une filiale vendus par la holding ne sera taxable à l’impôt sur les sociétés (33,33 %) que sur 10 % du montant de la plus-value.
La holding agit donc comme un « écran fiscal » pour l’actionnaire puisque la plus-value est exonérée pour 90 % de son montant. L’impôt final ne représente que 3 % du montant de la plus-value.
Comparé au 37 % d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux que paient en moyenne les associés personnes physiques, l’avantage est potentiellement très important. Même si le produit de la cession reste bloqué dans la holding.
C’est la raison pour laquelle, beaucoup de jeunes investisseurs utilisent toujours les holdings comme véhicule d’investissement et de réinvestissement. Après avoir vendu leurs titres, ils peuvent réinvestir le produit de la vente dans d’autres sociétés, sans pratiquement payer d’impôt. Cependant, la plus value sera calculée par différence entre le prix de vente de la cession et la valeur d’apport des titres.
Dans l’exemple que nous avons retenu, si la société holding cède les titres qu’elle détient et qui vous appartenaient auparavant pour 1 200 dans les 2 ans suivant la création de la holding, la plus value taxable ne sera que de 200.
Si la société holding détient au moins 95 % de la société qui a été apportée, l’intégration fiscale entre les deux sociétés est tout à fait possible, à la condition de respecter les règles propres à l’intégration fiscale.
Si vous souhaitez faire une donation, cette opération n’entraînera pas la taxation en sursis, et le donataire ne reprendra pas le sursis en son nom.
Enfin, si la société holding détient plusieurs activités dans différentes filiales dont l’objet est différent, il conviendra d’analyser la situation du dirigeant au regard de l’ISF et se demander s’il n’y a pas lieu de rendre la société holding animatrice, de manière à exonérer sur un plan ISF l’ensemble du groupe.
Ces opérations d’échanges de titres peuvent donc apporter aux dirigeants certains avantages économiques, comptables et fiscaux. En dehors d’une certaine complication administrative et comptable de cette opération, aucun inconvénient majeur ne peut être soulevé, puisque, en cas de cession, les dirigeants auront toujours le choix de céder l’ensemble du groupe ou de céder simplement une partie du groupe par département.
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